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Information sur les produits et services
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Informations financières
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Procédure de sélection et évaluation des brokers et contrepartie
OBJECTIFS
Formaliser la meilleure sélection des intermédiaires et des contreparties et leur évaluation périodique.
CADRE REGLEMENTAIRE
La meilleure sélection des brokers est régie par les textes suivants :
MODE OPERATOIRE
L'actif des OPCVM géré par la société de gestion est constitué des instruments financiers suivants :
A Sélection des intermédiaires et contreparties
Les intermédiaires et les contreparties sont sélectionnés de façon indépendante et conjointement par les gérants.
Lorsqu'un gérant souhaite intégrer un nouvel intermédiaire il informe le Président en précisant les types d'instruments financiers qui seront traités avec cet intermédiaire ou cette contrepartie. Il transmet aux autres gérants et au Président :
La décision est prise par le Président après avis de chaque gérant. L'avis de décision est transmis à l'assistant de gestion qui archive la décision. Si l'avis est favorable l'assistant de gestion :
La sélection des intermédiaires se réalise à partir des critères suivants :
La sélection des contreparties repose sur :
Suite à l'accord du Président une convention est établie. La convention est relue au préalable par le contrôle interne pour s'assurer de la conformité de la convention avec la règlementation.
Contrôle : Le contrôle interne vérifie que la convention est conforme à la règlementation. Ce contrôle se matérialise par un visa sur le double de la convention.
Après vérification la convention est transmise à un signataire habilité (cf. procédure des signataires autorisés).
La liste des intermédiaires (cf. annexe 1) est modifiée par l'assistant de gestion et diffusée auprès des gérants.
Le suivi des conventions est mis à jour conformément à la procédure de « Mise en place des conventions ».
B Evaluation de la politique de sélection
Annuellement ou en cas de modifications significatives l'assistant de gestion analyse la permanence du respect par les intermédiaires et contrepartie des critères déterminés ci-dessus. Cette analyse est transmise au Président qui décide de maintenir les intermédiaires et contreparties ou de les modifier.
La liste des intermédiaires autorisés peut être revue à cette occasion.
Le contrôle interne vérifie que l'analyse a été réalisé et qu'elle est conforme aux critères déterminés ci-dessus.
Contrôle : Le contrôle interne contrôle que l'analyse a été correctement réalisée. Le contrôle est matérialisé par un visa sur le document permettant de valider les critères retenus.
C Archivage
Les conventions signées des deux parties sont archivées par l'assistant de gestion pendant un délai de 10 ans après la fin de la convention et sont répertoriées sur le fichier des conventions conformément à la procédure de « Mise en place des conventions ».
Le contrôle annuel est archivé par l'assistant de gestion et fournit au contrôle interne.
D Diffusion de la politique
Une information sur la politique en matière de sélection des intermédiaires est incluse dans le rapport de gestion de l'OPCVM.
POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D'INTERÊTS
FINANCECOM AM est une société de gestion qui fournit à ses clients les services d'investissement suivants :
Cette politique de gestion des conflits d'intérêts est établie en application de l'article L533-10 du Code Monétaire et Financier et des articles 313-18 à 313-22 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et est destinée à informer les clients de la gestion des conflits d'intérêts qui pourraient se présenter lors des prestations de la société.
Le présent document vise à :
Les situations potentielles de conflits d'interêt
Un conflit d'intérêts est défini comme un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses mandants ou porteurs ou entre les intérêts de plusieurs mandants ou porteurs de la société.
L'article 313-19 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers définit les situations potentielles de conflits d'intérêts comme les situations ou la société de gestion ou une personne qui lui est liée :
La société de gestion a mis en place une cartographie des risques qui met en évidence les conflits d'intérêts potentiels. Ces conflits peuvent se regrouper sous les thèmes suivants :
La société de gestion met en œuvre une politique efficace de gestion des conflits d'intérêt. A chaque source de conflit d'intérêts correspond un dispositif de prévention, ainsi que des procédures et des contrôles de 1er et de 2ème niveau mis en œuvre.
La prevention des conflits d'intérêt
Les principes généraux appliqués pour la prévention des conflits d'intérêts sont l'intégrité, l'équité, l'impartialité et la primauté des intérêts du client. Ces principes occupent une place prépondérante parmi les règles déontologiques de la société de gestion. Tous les membres du personnel sont tenus de se conformer aux règles déontologiques et reçoivent des informations, une formation et des directives adéquates à cet effet.
Le contrôle du dispositif de gestion des conflits d'intérêts incombe aux fonctions de Conformité et de Contrôle Interne de la société de gestion. La définition de la conformité adoptée par la société de gestion est « le respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques ». Cette définition de la conformité inclut le respect des dispositions et directives relatives aux conflits d'intérêts.
Les mesures et les contrôles adoptés par la société de gestion en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts comprennent notamment les dispositions suivantes :
Lorsque l'adoption et la mise en œuvre de ces mesures ne permettent pas d'assurer que les collaborateurs exercent leur activité avec l'indépendance exigée par la primauté de l'intérêt du client et par la réglementation, la société de gestion met en œuvre un dispositif de gestion des conflits d'intérêts.
La gestion des conflits d'intérêt
Tout collaborateur de la société de gestion qui s'interroge ou constate un risque de conflit d'intérêts ou un conflit d'intérêts avéré doit immédiatement en informer le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) ou en son absence le Président.
Le RCCI est habilité à gérer toute remontée de conflit d'intérêts.
Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d'intérêts identifié et prend les mesures d'urgence appropriées afin d'en limiter les conséquences immédiates. Il informe notamment de façon claire les clients concernés avant d'agir en leur nom, de la nature, des causes et des conséquences de ce conflit. Le client ainsi informé aura la possibilité de prendre une décision avisée sur la fourniture du service d'investissement. Ces échanges d'informations doivent être conservés.
Le RCCI définit ensuite et met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d'intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.
Le RCCI tient et met à jour un registre consignant les services ou activités pour lesquels un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs clients s'est produit ou est susceptible de se produire.
En cas de nouvelle activité ou de modification de l'organisation de la société de gestion, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d'intérêt qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l'éviter.
POLITIQUE DES DROITS DE VOTE
En conformité avec les dispositions du règlement général de l’AMF (article 314-100) cette procédure décrit les règles d’exercice des droits de vote par la société de gestion.
Principes généraux:
FinanceCom AM élabore un document qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion.
Ce document reprend les principes auxquels FinanceCom AM entend se référer afin de déterminer les cas d’exercice de son droit de vote et d’autre part les principes auxquels il se réfère lors de l’exercice du vote.
Exercice des droits de vote:
La politique de vote concerne l’ensemble des OPCVM dont FinanceCom AM assure la gestion.
Cette politique de vote permet notamment d’analyser les résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles les OPCVM de FinanceCom AM détiennent des titres. Cette politique définit les principes appliqués par FinanceCom AM lors de l’exercice des droits de vote et se réfère aux meilleures pratiques de marchés existantes.
Les décisions de vote sont prises conformément aux recommandations de votes émises par son association professionnelle : l’AFG. Les questions complexes ou prêtant à controverse sont discutées par les gérants avec le Directeur Général de FinanceCom AM.
Lorsque le gérant ne suit pas les recommandations de vote émises par l’AFG il rédige une note expliquant sa position et la transmet au RCCI pour validation.
Dans le cas ou le gérant de l’OPCVM se trouverait en situation de conflit d’intérêt pour l’exercice du droit de vote, il en fait part dans les meilleurs délais au RCCI et à la direction. La direction désigne un autre gérant pour analyser les résolutions et déterminer la position de vote. La situation de conflit d’intérêt détecté est inscrite dans le registre des conflits d’intérêts ainsi que la solution adopté.
Procédure de politique des droits de vote
1. Les principes de détermination des cas d’exercice du droit de vote:
FinanceCom AM considère que l’exercice réel du droit de vote contribue à une meilleure protection de l’intérêt des porteurs de parts. C’est donc dans cette optique que la société a établit un certain nombre de principes lui permettant de déterminer les cas d’exercice du droit de vote.
L’exercice réel du vote peut entraîner des coûts administratifs important. En effet, le vote nécessite un travail d’analyse de chacune des résolutions des assemblées générales, résolutions qui sont de plus en plus complexes. Voter nécessite également un travail préparatoire approfondi afin d’appréhender les règles de gouvernement d’entreprise, tant en France qu’à l’étranger,
Afin de minimiser, dans l’intérêt des porteurs de parts, les coûts inhérents au vote, FinanceCom AM a décidé de limiter le périmètre d’exercice de son droit de vote aux positions en actions représentant une valeur significative dans ses OPCVM et dont l’exercice du droit de vote peut avoir un impact sur les décisions de la société. Ainsi, FinanceCom AM considère qu’il convient de limiter l’exercice du droit de vote :
- aux sociétés qui représentent au minimum 5% d’un OPCVM et/ou
- aux sociétés dont l’OPCVM détient au minimum 5% du capital.
De plus, compte tenu de la complexité de l’exercice des droits de vote à l’étranger et de la composition de ses OPCVM, FinanceCom AM a décidé de limiter l’exercice du droit de vote aux titres détenus dans les sociétés françaises.
Cependant, le gérant d’OPCVM est libre d’exercer son vote pour des sociétés qui ne répondent pas à ces critères lorsqu’il le juge opportun en motivant sa décision par écrit.
Dans l’hypothèse où FinanceCom AM aurait recours à la cession temporaire de titres, il pourra décider de l’opportunité de demander le rappel des titres prêtés pour l’exercice du droit de vote.
2. Les principes d’exercice des droits de vote:
La philosophie générale de notre politique de vote se caractérise par notre souhait de soutenir les organes sociaux des sociétés dans lesquelles nous investissons. Notre souhait est d’être en mesure de donner pouvoir au Président de l'assemblée et de voter en faveur de toutes les résolutions proposées par le conseil d'administration ou le directoire et contre celles rejetées par ces derniers.
Cependant, nous nous réservons la possibilité de déroger à cette pratique et de nous abstenir ou voter contre les résolutions proposées par le conseil d'administration ou le directoire si celles-ci nous semblent contraires aux intérêts des porteurs de parts.
Préalablement à l’exercice de nos droits de vote, nous analysons les résolutions soumises au vote des actionnaires en fonction des recommandations de vote émit par l’AFG.
3. Le mode d’exercice des droits de vote :
Dans la majorité des cas, FinanceCom AM exerce son droit de vote en recourant au vote par correspondance.
Concernant plus particulièrement les actions des sociétés françaises, dans la majorité des cas, FinanceCom AM exerce son droit de vote en remplissant un formulaire unique normalisé de vote sur papier.
Lorsque les OPCVM gérés par FinanceCom AM détiennent leurs titres sous la forme au porteur le formulaire est obtenu auprès de ses dépositaires teneurs de comptes conservateurs.
Si l’OPCVM détient ses titres sous forme nominative, le formulaire sera directement adressé par la société émettrice.
FinanceCom AM met en œuvre les moyens nécessaires afin d’analyser les résolutions des assemblées générales et transmettre le formulaire dûment complété au dépositaire avant la date limite de réception des documents.
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